关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
中国证券监督管理委员会
关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知
证监公司字[2006]38号
各上市公司:
为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》)，现予发布，请遵照执行。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以"〖〗"标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股)，以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称上市公司)，应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
《章程指引》自本通知印发之日起施行，中国证监会1997年印发的《关于印发<上市公司章程指引>的通知》(证监[1997]16号)同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。
首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。
二○○六年三月十六日
上市公司章程指引(2006年修订)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司〖设立方式〗设立；在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号〖营业执照号码〗。
注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。
注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。
第四条公司注册名称:〖中文全称〗〖英文全称〗
第五条公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。
第六条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。
注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。
第八条〖董事长或经理〗为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗
第十三条经依法登记,公司的经营范围:〖经营范围内容〗
注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。
第十八条公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。
注释:已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。
第十九条公司股份总数为〖股份数额〗,公司的股本结构为:普通股〖数额〗股,其他种类股〖数额〗股。
注释:公司发行的其他种类股份,应作出说明。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
注释:若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,应当进行说明。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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国家卫生镇考核标准（试行）
全国爱卫会
国家卫生镇考核标准（试行）
文件
全国爱国卫生
运动委员会
全爱卫发（1997）第19号
全国爱卫会关于开展创建国家卫生镇活动的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团爱卫会：
为认真贯彻落实《中共中央国务院关于卫生改革与发展的决定》，大力推进农村卫生工作，提高农村卫生整体水平，促进两个文明建设，全国爱卫会决定在全国范围内开展创建国家卫生镇活动。现将有关事项通知如下：
一、充分认识创建国家卫生镇的重要意义。我国人口的绝绝大多数是农民，农村卫生状况和农民健康水平直接关系到我国经济与社会发展目标的实现，关系到民族的振兴和社会稳定。创建国家卫生镇，逐步改善工作环境、生活环境和投资环境，不仅能保障广大农民身心健康，同时促进农村经济的稳步发展，加快乡镇城市化、城乡一体化的进程，对推进农村两个文明建设和农村现代化建设具有重要意义。各地要在当地党委和政府的领导下，本着实事求是、积极稳妥的原则，切实抓紧、抓好这项工作。
二、标本兼治，长效管理，确保质量。各地应根据《国家卫生镇考核标准》（试行），认真制定创建计划和实施方案，实行目标管理。在加快卫生基础设施建设、逐步完善城镇整体功能的同时，强化健康教育，提高农民素质，加大日常监督管理力度，探索、推行长效管理，确保创建工作质量，并不断巩固和发展。各省、自治区、直辖市、计划单列市爱卫会应积极发挥监督、指导作用，在调研和考核时严格把关，做到宁缺勿滥。
三、根据一些省市近年创建卫生镇的有益做法和经验，经征求有关部门意见，我们制定了《国家卫生镇考核标准》（试行）和《国家卫生镇考核命名办法》（试行）。现印发各地，请参照执行。
附件：１．《国家卫生镇考核标准》（试行）
２．《国家卫生镇考核命名办法》（试行）
全国爱国卫生运动委员会
一九九七年八月二十八日
抄报：彭佩云主任、国务院办公厅
抄送：全国爱卫会副主任，中央精神文明建设指导委员建设部、国家环境保护局、卫生部有关司局
附件一
国家卫生镇考核标准（试行）
一、组织管理
１．镇政府认真贯彻落实《中共中央国务院关于卫生改革与发展的决定》和《国务院关于加强爱国卫生工作的决定》。爱国卫生工作成绩显著。
２．爱卫会组织健全，镇政府主管领导任爱卫会主任，有长远工作规划和年度计划，列入政府工作目标，有检查、有总结。委员部门分工明确，各尽其职，责任落实。
３．爱卫会办公室有专职主任，有与工作任务相适应的人员、办公条件和经费；有健全的工作制，农村改水、改厕及除四害、健康教育等各项工作成绩显著。
４．创建卫生镇工作有组织、有计划、有方案，措施得力，定期检查落实；创建工作以镇带村，整体发展。
听取汇报，查阅资料
二、健康教育
１．有健康教育专（兼）职人员，工作有计划、有落实、有总结，开展多种形式的健康教育活动。
２．医疗卫生单位要开展社区健康教育服务；医院门诊、病房有卫生知识宣传栏和资料，医务人员采用口头、文字、声像等形式向病人及其家属开展健康教育。
抽查１所医院，查阅有关资料。
３．中、小学健康教育开课率 １００％，做到有教师、有课本、有教案、有课时、有评价。
抽查中、小学各一所，查阅有关资料；现场考查中、小学生各４Ｏ名，健康知识及格率和健康行为形成率应分别达９０％物和 ８０％以上。
４．积极开展重点行业和人群的健康教育活动，推进“九亿农民健康教育行为”；职工和居民健康知识及格率和健康行为形成率分别达７５％和６０％以上。
主要街道、中心区和各居委会设有固定的健康教育宣传栏或板报，定期更新内容，每季度不少于一次。
抽查居民区和企事业单位各２个，查阅有关资料；现场考查职工和居民各２０人，了解健康知识及格率和健康行为形成率。
５．广播、电视台（站）设有健康教育栏目，每周至少一次。
６．积极开展控烟宣传活动，镇辖区内无烟草广告。
三、环境卫生
１．有环卫机构，环卫人员经费、设备与本镇经济发展相适应，认真执行国家有关市容和环卫管理法规。
２．镇容环境整洁，街道路面平整，路面硬化率９０％以上，排水通畅，无污水溢流；无暴露垃圾；无乱搭乱建，无乱设摊点，无占道经营；河道、水塘无污染、无悬浮物；施工场地设隔离护栏，文明施工；标语、广告牌设在指定地点。
３．街巷有专业或民办保洁队伍，实行定人定岗，管理制度健全；主于街道及商业区门店单位“门前三包”，责任落实。
４．垃圾箱（果壳箱）箱体整洁，为封闭式，周围无暴露垃圾，无污水溢流，无蝇蛆；垃圾收集袋装率 ７０％以上；垃圾日产日清，清运率达１００％ 。
５．公厕有专人管理，保洁落实，地面及四周墙壁整洁，大便池有隔断，便池内无积粪、无尿碱，基本无臭、无蝇蛆，蓄粪池有盖，粪便不满溢。
６．镇城区绿化覆盖率达２５％以上，人均绿地面积达４平方米以上；行道树树形整齐，有适量的街头绿化美化小品；建成一批绿化先进单位。
７．农贸市场划行就市，分摊经营，秩序良好，清洁卫生，基本无蝇；有佩戴标志的市场管理人员；上、下水设施齐全；有公厕并保持清洁；垃圾入池（箱），及时清运。
８．交通秩序良好，车辆停放整齐。
９．镇城区内应禁止饲养家禽、家畜（鸡、鸭、猪、羊等）确需饲养者必须严格圈养，并有严格管理办法。
１０．镇郊结合部主要道路平整，两侧无暴露垃圾，无乱搭乱建，无露天粪坑，绿化、美化好。
查阅资料。抽查主次于道各１条、小巷２条、公厕５座、居民区和农贸市场各１个。 四、卫生基础设施
１．有上级批准的城镇建设总体规划，卫生基础设施、市政公用设施与社会经济发展相协调。
２．垃圾、粪便做到无害化处理，垃圾、粪便无害化处理场工程设计科学合理，运作相关资料齐全。
３．主要街道两侧每５０米左右设１个果壳箱，居民区每６０—８０户按服务半径５０米设置１个垃圾箱，垃圾中转站按服务半径１．５平方公里范围设置。
４．公厕数量足够，镇区每平方公里不少于３座，居民区每百户设１座，位置适宜。北纬３５以北的镇区水冲式公厕普及率达３０％上，北纬３５以南的镇区水冲式公厕普及率达７０％以上。镇区住户均享有卫生厕所，辖区内农户无害化卫生厕所覆盖率达３０％以上。
５．街巷及人行道铺装率达９０％以上，下水系统完善。
查阅资料，实地考查垃圾、粪便无害化处理场。
五、环境保护
（一） 环境质量指标
大气总悬浮微粒日平均值小于 ０．３０毫克／标准立方米；二氧化硫年日平均值小于０．０６毫克／立方米；建成区噪声达标区覆盖率达５０％以上；饮用水源水质达标率大于９５％，地面水水质达标率达１００％。
（二）环境污染控制指标
建成区烟尘控制区覆盖率达 １００％；工业废水排放达标率达９０％以上；医源性污水集中处理，排放达到国家标准；医源性废弃物焚烧处理率达１００％；工业固体废弃物综合利用率达８０％。
（二） 环境管理指标
有环境保护规划、目标和年度工作计划；有专职环保助理，开展常规环境监测，监测资料齐全。
（四）近两年无重大污染事故发生。
（五）镇辖区所有乡镇企业（含三资企业）劳动卫生须符合国家有关规定要求。
听取汇报，查阅资料，抽查无污染源的工厂４个及镇区医院１所。
六、公共场所及饮用水卫生
（一）公共场所卫生
１．认真贯彻《公共场所卫生管理条例》，各类公共场所持有有效的“公共场所卫生许可证”，亮证经营，有行业卫生管理制度，室内外环境整洁。
２．直接为顾客服务的从业人员持有有效健康合格证，卫生知识培训率达９８％以上，“五病”调离率达１００％。
３．旅店、理发店、歌舞厅、浴室有专用公共用品、用具消毒设施，专人管理。顾客用具消毒措施落实，有定期的消毒效果监测报告。
４，旅客床上用品做到一客一换，长住旅客一周一换；客房及卫生间配备专用清洁工具，每个床位所用脸盆、脚盆标志明显。
５．歌舞厅和开设烫发服务的理发店有良好的通风设施。
６．公共浴室有禁止传染性皮肤病患者就浴的标志和措施，无女用大浴池，有男用大浴池的浴室应有淋浴设施。
７．影剧院、车站（或码头）、录像厅、舞厅、商场等开展健康教育宣传，有明显禁烟标志和劝阻吸烟措施。
查阅资料，抽查有关单位及专业人员。
（二）饮用水卫生
１．镇区自来水普及率达９５％以上，镇辖区农村自来水普及率达８５％以上。
２．镇辖区所有水厂实行统一管理。水厂有健全的管理制度和操作规程，工作人员持有有效的健康证和培训证，“五病”调离率 １００％。室内外环境整洁。
３．水厂有严格的管理制度和运作程序，正常运转；出厂水和末梢水水质符合《农村实施生活饮用水卫生标准（准则）》，镇区连续三年未发生因自来水污染导致的传染病暴发疫情。
４．水厂有完整的水源水、出厂水和末梢水水质检测记录。水厂有完整的资料。 现场检查自来水厂，抽查二次供水水箱２个。
七、食品卫生
１．认真贯彻《中华人民共和国食品卫生法》，镇城区连续三年无集体性食物中毒事故发生。
２．食品生产、经营者均有有效的“卫生许可证”，从业人员上岗前健康检查率、培训率达９８％以上，有有效的健康证明，“五病”调离率 １００％。行业卫生状况（包括个人卫生、环境卫生、生熟分开、工具售货、防尘防蝇防鼠、用具容器清洁、食品新鲜等）达标率达８５％以上。
３．食品生产、加工企业有健全的卫生管理制度和操作规程，保证食品质量，产品检验合格后出厂；定型包装产品的标识达标率达９０％以上。
４．各类饮食店有专用餐具消毒、保洁设施，操作规范；防尘、防蝇、防鼠及上下水设施齐全。
５．食品摊贩做到亮证经营，在密闭条件下（亭、隔、棚）制作食品，有防蝇、防尘设施，采用工具售货。
查阅资料，抽查饭店、饮食店、副食店（熟食店）、食品商店、食品加工厂、医院配餐室各１个，单位食堂２个，个体饭店和采饮食摊点５个。
八、除害防病
（一）除四害
１．有除四害规划和年度计划。目标明确，综合治理，方法科学，成效显著。
２．除四害组织网络健全，有专（兼）职人员，经过培训，
持证上岗，经费落实，所用鼠药和杀虫药剂符合国家规定要求。“四害” 密度监测资料齐全。
３．灭鼠、灭蚊、灭蝇、灭蟑螂工作至少有两项通过上级考核鉴定（其中灭鼠必须经过考核），巩固措施落实；另两项密度不超过国家规定标准的三倍。
听取汇报，查阅资料，按全爱卫发（１９９７）第５号文件规定的标准进行现场检查，检查单位、场所的数量由各省、自治区、直辖市依当地情况自定，但覆盖面应足以反映工作情况。
（二）防病
１．认真贯彻执行《传染病防治法》和《实施办法》，镇辖区近两年元甲、乙类传染病暴发疫情漏报，医院无交叉感染引起的暴发疫情和死亡事故。
２．镇辖区内无脊髓灰质炎（野毒株）病例发生。
３．医疗单位法定报告传染病漏报率低于３％。
４．认真开展计划免疫和乙肝疫苗免疫工作，四苗接种率及新生儿乙肝疫苗接种率分别达９５％和 ８０％以上，预防接种工作要做到一人一针一筒。
查阅资料，抽查１所医院。
九、单位和居民区卫生
１．爱卫会组织健全，积极开展爱国卫生工作，坚持定期检查评比制度。
２．室内外环境整洁，绿化、美化好。
３．食品卫生符合卫生要求。
４．垃圾收集和厕所管理符合卫生要求。
抽查２个居民区和４个行政、企事业单位。
十、民意测验
随机访问当地居民若干人次，了解镇区卫生日常管理情况及意见、建议。
附件二
国家卫生镇考核命名办法（试行）
为做好国家卫生镇的考核、命名工作，推动农村爱国卫生工作的深入发展，特制定本办法，请各地遵照执行。
一、考核对象
《国家卫生镇考核标准》中所指的镇为县政府所在的镇和其它镇，不含县级市政府所在镇。
二、申报考核程序
申报采取自下而上逐级推荐的办法进行。自愿创建国家卫生镇的镇应按照《国家卫生镇考核标准》积极开展工作，全面认真、实事求是地进行自查，并广泛征求当地居民的意见和建议。自查合格后逐级报上一级爱卫会复核，最后推荐到省、自治区、直辖市爱卫会。推荐材料应包括创建计划、方案、工作总结（含镇基本情况和标准中所涉及的相关数据）、各单项工作简要情况和逐级复核意见。
三、考核
省、自治区、直辖市爱卫会首先对各地推荐的镇进行资料审核，符合条件者适时组织调研和考核。考核前将计划报全国爱卫会并征得同意。调研、考核工作应力戒形式主义，严把质量关，宁缺勿滥。全国爱卫会不再组织具体考核工作。
四、命名、表彰
各省、自治区、直辖市爱卫会每年上半年将通过考核的镇的有关材料报全国爱卫会，全国爱卫会通过资料审核、组织专家现场抽查等形式进行认定，符合条件者则命名其为国家卫生镇，授予奖牌一块。对在创建工作中做出突出贡献的单位和个人，由当地政府予以表彰奖励。
全国爱卫会组织抽查时，若发现某一镇不符合国家卫生镇标准要求，则取消该省（自治区、直辖市）当年所有推荐镇的命名资格。
五、复查
各省、自治区、直辖市爱卫会每年组织对所。辖的国家卫生镇进行一次复查，了解巩固、发展情况，并将结果报全国爱卫会，全国爱卫会将根据情况有针对性地组织复查。对创建工作滑坡明显、群众反映强烈的镇，责令其限期改进，逾期仍不合格者，由省、自治区、直辖市爱卫会报全国爱卫会撤销其荣誉称号。
六、有效期限
国家卫生镇有效期限为五年（不含命名当年）。有效期限已满的国家卫生镇应及时申报省（自治区、直辖市）爱卫会进行复核，复核结果于当年统一报全国爱卫会，合格者继
续命名为国家卫生镇，否则撤销其荣誉称号。有效期满后不及时申报复核者，按自动放弃荣誉称号处理。
